注册信托公司

定位：注册身份，不是定期“信托牌照”

注册信托公司是依《受托人条例》（第 29 章）第 8 部，把符合条件的指定公司注册为信托公司的制度。官方用语是 registration as a trust company，不宜把它写成与 TCSP 同一性质的“信托公司牌照”。

该法定身份可用于在公司章程、适用法律和具体委任范围内承担有关受托人职责。它并不构成政府对资产安全、收益、业务表现或任何具体交易的担保。

合法服务场景与适用限制

注册申请公司的章程细则所列宗旨，须限于《受托人条例》第 81 条订明的部分或全部宗旨。公司能否在某一项目中担任受托人，还要结合章程、具体委任、信托文件、资产类别及其他适用法律判断。

家族财产或企业股权信托、遗产或交易文件下的受托安排，均应先核对实际职责与受托文件；本页不把它们表述为无条件可开展的开放式业务目录。若同时取得或行使证券、期货投资酌情权，可能另行触发证监会第 9 类或其他受规管活动评估。

• 以受托人身份持有或管理信托财产时，先核对章程、委任文件与适用法律。
• 涉及证券、期货、基金、支付、存款或保险时，分别审视相关监管制度。
• 不把注册信托公司身份宣传为银行、投资管理人、保险机构或政府担保。

申请主体与公司架构

可申请的“指定公司”是于香港成立的公司或迁册来港公司，但不包括《公司条例》第 11 条所指的私人公司。因此，不能把任何普通香港私人有限公司都描述为只要注资便可直接申请。

公司章程细则的宗旨须受《受托人条例》第 81 条限制，董事会亦须依章程妥为委任，并至少有 2 名董事。拟设立、迁册、改章程或重组时，应先让公司架构与这些条件一致。

资本、保障安排与偿付能力

申请条件包括不少于 HK$3,000,000 的已发行股本，且至少该 HK$3,000,000 须以现金代价真诚缴足；董事须作书面确认。该金额是公司资本条件，并非政府申请费，也不能以 TCSP 没有统一最低资本门槛作替代。

公司还须作出 HK$1,500,000 保障安排，可按规定以会计事务主任署长名义在认可机构存款、在银行附属财务公司存款，或向会计事务主任署长交存获接纳的银行担保。该保障安排与 HK$3,000,000 现金缴足股本性质不同，不应错误合并为“HK$4,500,000 官费”。

在不计入有关存款或担保金额后，公司仍须有能力履行对股东以外人士的义务，亦须由董事作书面确认。资金来源、缴足方式、存款或担保文件及偿付能力说明应互相一致，并按正式申请要求备妥。

成员持股限制与交易前核查

《受托人条例》第 100 条规定，除银行附属公司的法定例外外，任何成员在任何时间不得持有超过当时已发行股本五分之一的股份。已注册或拟注册公司的股权结构，不能以“单一买方 100% 收购”作一般化宣传。

任何收购、重组、代名安排或控制权变动，都应先核对第 100 条、公司法申报、章程、资本和保障安排。若目标公司同时持有 TCSP 牌照，还须并行审查有关最终拥有人或董事的 TCSP 事前批准要求。

地址、纪录与申请资料

注册信托公司仍须维持一般公司法层面的公司合规和周年申报。注册地址、公司纪录及实际营运安排应满足适用的一般公司要求，并与董事会、文件保管和服务交付的实际情况相符。

本次核实的官方注册材料没有把特定办公室面积或专用场地写成独立注册门槛，因此不宜作出绝对承诺。申请资料应围绕指定公司资格、章程、董事委任、股本、存款或担保及偿付能力证明准备，并由董事作所需书面确认。

• 指定公司身份及非私人公司状态的证明。
• 符合第 81 条限制的章程细则及董事会资料。
• HK$3,000,000 现金缴足股本和董事书面确认。
• HK$1,500,000 存款或可接纳银行担保，以及有关确认资料。
• 扣除保障安排后仍具偿付能力的董事书面确认。

注册路径：结构先行，再递交申请

项目宜先验证公司是否为合资格指定公司、是否属于非私人公司、章程宗旨是否受第 81 条限制，以及董事人数和成员结构是否达标。完成架构核对后，再落实现金缴足股本、法定存款或银行担保及董事确认。

随后按当期申请表向公司注册处递交资料和费用，并配合对资料、资本或保障安排的审阅。若公司拟同时经营 TCSP 范围内业务，应将 TCSP 申请、AML／CFT 控制和注册信托公司的注册条件作为平行但独立的工作流管理。

1. 核对指定公司与章程

   确认申请公司在香港成立或迁册来港，且并非《公司条例》第 11 条所指私人公司。核对章程宗旨、董事会组成和成员结构，并先处理不符合之处。

2. 落实资本与保障

   安排 HK$3,000,000 现金缴足股本及相应董事确认。同步安排 HK$1,500,000 存款或可接纳银行担保，并准备偿付能力确认。

3. 申请、确认与后续合规

   按现行表格递交申请及政府费用，并保留与公司注册处及相关机构的确认文件。取得注册证明书后，持续维持一般公司合规，并为后续变更保留法律核查纪录。

官方费用与处理时间

官方申请费为 HK$11,250，注册证明书费用为 HK$840，合计 HK$12,090。申请不成功时，可申请退还 HK$840 的证明书费用；HK$11,250 申请费并非该项可退费用。

注册证明书通常在收到申请后，或收到会计事务主任署长对有关存款确认后，以较后者为准的 10 个工作日内发出。这个节点不是整个项目的保证时长，结构调整、章程、缴足资本、保障安排、资料准备和补件均应另行预留时间。

持续状态与变更：避免错误套用续牌规则

注册信托公司不是按“每 3 年续牌”的表述来处理的 TCSP 式定期经营许可，官方核实材料不足以支持这种写法。公司应持续维持一般公司法合规，并对成员持股限制、资本、保障安排、董事及章程宗旨等事项进行变更前核查。

现有官方资料可确认，在认为总受托遗产增加时，注册处可要求提供额外保障，且法例设有从信托公司登记册除名的机制。至于特定资本或董事变动是否触发何种后果、存款或银行担保能否如何调整，不应脱离具体条文和事实作出自动化承诺。

何时需要并行评估 TCSP

若公司除取得注册信托公司法定身份外，还在香港以业务形式提供 TCSP 法定定义内的信托或公司服务，应独立评估 TCSP 发牌要求。注册信托公司身份不自动给予 TCSP 经营许可，TCSP 牌照也不会自动满足注册信托公司的主体、资本和保障条件。

双资格规划适用于需要同时处理《受托人条例》注册条件与商业信托或公司服务经营要求的业务设计。应先按实际服务、资产类别、客户关系、投资决策权和公司架构拆分工作范围，再决定申请或调整次序。