TCSP续期与持续合规

续期不是公司周年申报

TCSP牌照通常为3年。拟在届满后继续经营的，续期申请须在到期日前至少60天提交，而不是把2018年过渡安排的120天误用作现行续期时限。

已适时提交续期申请而注册处仍在处理时，除申请撤回、牌照撤销或暂时吊销等情况外，现有牌照按指引继续有效至续期获批或拒绝决定生效。具体牌照和通知仍须独立核对。

续期官费HK$2,910，另加每名须接受适当人选审查人士HK$975。公司周年申报、商业登记、审计及税务维护另行安排，不能用续期代替。

把责任拆成可执行的合规日历

客户尽职审查与持续监察

TCSP须遵守第615章附表2的CDD与备存纪录要求及相关指引。业务制度应与客户、受益人、地域、服务及交易风险相适应，而不是只持有一份通用AML手册。

客户身份、最终拥有人、业务目的、资金及财富来源、PEP或制裁关联和异常活动，应按适用要求核实与持续监察。较高风险情况的加强措施、可疑活动的内部升级及报告路径须落实到责任人。

• 建立客户接纳、风险评估与必要的加强尽调流程。
• 明确合规主任CO与洗钱报告主任MLRO责任、报告权限及适当资源。
• 培训员工，按业务变化复核制度及外包监督。
• 避免向客户泄露依法不得披露的可疑交易报告事项。

五年保存期与记录可得性

持续业务关系中的CDD及相关记录应在关系持续期间保存，并在关系结束后至少保存5年。指定交易文件及记录一般自交易日起至少保存5年；适用例外和监管要求须参考原文。

电子保存可用，但须能在香港迅速取得，符合监管检查、复制及查询要求。应维护授权、完整性、检索、备份、个人资料保护及合法移交，不将云端位置简单视为免除记录责任。

治理、股东及办公模式变动

人员、营业地址或记录存放模式改变前，先判断是否需要事前批准、变更通知及公司法申报。新董事或最终拥有人不能因为交易协议签了，就当然取得TCSP监管批准。

第29章注册信托公司的股份集中度还受第100条限制。资本、章程、董事和存款或担保调整对持续资格的影响，应结合适用条文及事实取得法律意见，不宣传“调整必然自动吊销”或“可随时自由提走存款”。

检查准备与历史问题整改

注册处可依法进入营业处所、复制记录及查询业务资料。营业处所涵盖管理业务、处理交易或储存资料的地方，因此办公室及资料安排须能实际配合检查。

仁港永胜可协助整理资料、建立责任清单与整改计划，并协调专业人员。不能以文案包装取代真实记录，不提供隐藏历史问题或规避检查的方法。

可委托的持续服务范围

根据签署的服务范围，可协助合规日历、续期材料、资料变更、业务与制度复核、记录清单和检查准备。会计、审计、税务、法律意见、系统开发或银行相关工作明确列为独立或协调事项。

外包不转移持牌人及管理层的法定责任，也不能保证续期通过。服务费按主体、业务风险、客户数量、资料状况及工作量书面报价。

• 牌照与公司周期分开维护，避免同一年不同到期日遗漏。
• 新增业务或资产类别前，复核是否触发其他监管许可。
• 定期检查人员、资金、记录与实际服务是否与已报资料一致。