信託或公司服務提供者牌照

定位：先判断是否属于受规管业务

TCSP 是《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第 615 章）第 5A 部下的经营许可制度。任何人在香港以业务形式提供法定定义内的信托或公司服务，原则上应先评估是否需要牌照及是否有法定豁免。

申请准备的价值，在于把服务模式、控制人资料和合规流程整理为可审阅的申请材料。是否获发牌及实际牌照条件由公司注册处依个案作出决定，第三方服务机构不能替代主管机关审批。

法定定义涵盖的服务

官方法定文字可按网页阅读方式归纳为五项服务类别，但不宜称作“法定六大业务”。实际是否受规管，要结合服务内容、是否以业务形式提供及是否在香港经营判断。

这些类别界定的是 TCSP 制度可能涵盖的服务，并不自动授予证券投资管理、吸收存款、保险中介或其他独立受规管业务资格。若业务设计跨越多个制度，应分别作监管评估。

• 为他人成立法团或其他法律实体。
• 担任或安排他人担任法团董事或公司秘书、合伙企业合伙人，或其他法律实体的类似职位。
• 为法团、合伙企业、其他法律实体或法律安排提供注册地址、营业地址、通讯地址或行政地址。
• 担任或安排他人担任明示信托或类似法律安排的受托人。
• 为非认可证券市场上市法团以外的人担任或安排他人担任代名股东。

申请主体、适当人选与最终拥有人

申请人可以是以独资经营业务的个人、合伙或法团；申请时须按主体类型识别须接受适当人选评估的相关人士。法团申请通常涉及每名董事及每名最终拥有人，合伙申请涉及每名合伙人及每名最终拥有人。

对法团而言，最终拥有人包括直接或间接拥有或控制逾 25% 已发行资本、逾 25% 表决权，或对管理行使最终控制权的个人。权益可包括通过信托或不记名股份持有的权益，因此不应只按名义股东名单作判断。

注册处会参考相关定罪、违反 AML／CFT 要求、破产、清盘或接管等事项判断适当人选资格。资料应如实、完整并与实际控制关系一致，个案补充问题须按要求回应。

居住资料、合规角色与营业处所

现行指引和 TCSP1 没有列出所有董事或最终拥有人必须是香港永久居民、必须一般居港的统一门槛；表格亦容许填报非香港通讯地址及非香港身份证明。非香港人士在港实际工作仍可能涉及入境或雇佣规定，且业务实质与适当人选资料可按个案受审阅。

合规主任（CO）和洗钱报告主任（MLRO）的安排，应按业务风险、客户结构及 AML／CFT 控制需要设计。它们不是证监会负责人员（RO）考试或委任制度的替代称呼；如已向注册处提交有关资料，资料变更须按规定通知。

申请资料会提供营业地址，持牌人名称及营业地址亦会载于公众登记册。与业务管理、交易处理或文件、数据、纪录保存相关的营业处所，应能配合注册处依法进入、检查及查询资料。

资本表述与申请文件

现行 TCSP 指引及主申请表没有订立一项适用于所有申请人的专门统一最低实缴资本额。因此，不应把注册信托公司所涉 HK$3,000,000 现金缴足股本要求套用到 TCSP 申请。

TCSP 申请应以当期表格清单为准准备资料，包括有效商业登记证副本、TCSP1、TCSP1-SIS、TCSP1-SIS2A，以及须接受适当人选审查人士的资料及证明文件。业务说明、AML／CFT 控制资料及支持文件应能反映实际营运，注册处可因资料或证明文件不足而要求补充或拒绝处理。

• 核对申请主体、商业登记与实际提供的服务。
• 识别董事、合伙人、最终拥有人及其他须接受适当人选审查人士。
• 说明客户尽职审查、持续监察、可疑交易处理及纪录保存安排。
• 以提交当日的官方表格、指引和个案补件要求为准。

申请路径：从业务事实到提交

较稳妥的申请路径，是先核对实际服务是否落入 TCSP 法定定义，再确认申请主体、控制结构和须审查人士。随后把 AML／CFT 控制、营业处所及纪录安排与业务模式对应，避免以模板替代实际流程。

资料齐备后，按当期要求递交申请及费用，并就主管机关的澄清或补件要求作出回应。获发牌后，业务开展及后续变更仍须遵守牌照、适当人选、通知、客户尽职审查和纪录保存规定。

1. 界定服务与主体

   逐项核对拟提供的服务、经营地点和法定豁免是否适用。确认以个人、合伙还是法团作为申请主体，并绘制实际控制关系。

2. 建立人员与合规资料包

   识别须接受适当人选审查人士，并备妥表格所需声明及证明文件。把 AML／CFT、客户接受、持续监察和纪录保存安排与实际业务风险对应。

3. 提交、回应与持续管理

   按现行表格提交申请、商业登记及有关费用，并保留递交版本和往来纪录。主管机关审阅期间如有补件或澄清要求，应按指定事项和期限处理。

时间安排：没有统一审批月数

官方核实资料没有为 TCSP 新申请列出一项统一、可保证的总处理月数。项目节奏取决于前期资料准备、注册处审阅、补件或澄清，以及最终是否符合适当人选和合规要求。

银行开户、支付安排或第三方尽调属于独立流程，不应与 TCSP 审阅时间合并承诺。项目计划宜把资料准备、正式审查、可能补件和开户等环节分别预留时间。

政府收费与计算方式

首次申请的官方费用为 HK$3,440，另加每名须接受适当人选测试人士 HK$975。续期申请为 HK$2,910，另加每名须接受适当人选测试人士 HK$975；申请批准成为最终拥有人、合伙人或董事则为每人 HK$1,140。

以下估算器只按人数计算政府费用，不包括顾问服务、公司设立、银行、审计、翻译或其他第三方支出。已缴官方费用不予退还，收费应以递交或付款当日公司注册处的有效收费表为准。

三年有效期、变更与 AML／CFT 记录

TCSP 牌照通常有效 3 年；如希望继续经营，续期申请须在届满前至少 60 天提交。及时递交续期申请而仍在处理中时，现有牌照可按法定规则继续有效，直至续期获批或不获续期决定生效等情形出现。

拟成为最终拥有人、合伙人或董事的人士，一般须在实际成为有关人士前以 TCSP3 取得处长书面批准；获批并变更生效后，持牌人仍须在 1 个月内以 TCSP6 作出通知。申请或续期时提交的资料如有改变，包括营业地址、董事、最终拥有人、CO 或 MLRO 等资料，通常亦须在改变后 1 个月内通知。

客户尽职审查及相关纪录一般须在业务关系存续期间保存，并自关系终止日起至少保存 5 年；指定交易相关纪录通常自交易日起至少保存 5 年。纪录应能在香港迅速取得，并可在法定检查时提供。

业务边界与交易提醒

TCSP 牌照不自动授予为客户、信托或基金作出证券或期货合约酌情投资决定的权限。若实际业务涉及资产管理、投资产品分销、银行吸收存款、保险中介或其他受规管活动，须按相应法例和实际安排独立评估。

收购持牌法团、增发股份、重组控制权或更换董事时，不应采用“先交易、后通知”的安排。拟成为最终拥有人、合伙人或董事的人士，通常须先取得 TCSP3 批准；交易文件与交割条件应反映监管批准、适当人选结果及实际控制权变化。